Términos indispensables del lenguaje de las rondas de financiación de las startups

Estos son algunos de los términos más importantes a la hora de afrontar las rondas de financiación en una startup.

Empezaremos con lo más sencillo. La valoración. Tanto la valoración Predinero, como la valoracion postdinero. La valoración es el valor monetario de su empresa. Al buscar el financiamiento de un Business ángel, la valoración es por lo que puedas convencer a los inversores que vale tu empresa. Hay diferentes métodos para realizar esta valoración, como puedes aprender en este artículo de nuestros amigos de The Crowd Angel.

La diferencia entre la valoración pre-dinero y post-dinero valoración también es muy simple. Pre-dinero se refiere al valor de su empresa antes de recibir financiación. Digamos que una empresa es valorada con una valoración pre-dinero de 10 millones de € para su empresa. Si deciden invertir 5 millones € más, lo que hace que la valoración postdinero de su empresa sea de 15 millones.

Post-dinero valoración = pre-dinero valoración + nueva financiación

Estos términos son importantes porque determinan la participación de capital que le vas a dar a los inversores durante la ronda de financiación. En el ejemplo anterior, los 5.000.000 de participación del inversionista significa que ha dejado con un 33% de la propiedad de la empresa.

Vamos a pensar en otro ejemplo. Digamos que la compañía fuese valorada en 10.000.000 €uros post-dinero, lo que implica una valoración pre-dinero 5 millones. Esto significa que los 5.000,000 del inversor como medio de valoración de la empresa. Él se queda con el 50% de la compañía en este escenario, en lugar de 33%. Teniendo en cuenta la diferencia en la equidad, se puede ver lo importante que es aclarar entre pre y post-dinero valoraciones cuando se habla de términos de inversión.

Aclarado este primer término, vamos a hablar ahora de la Deuda Convertible

Cuando una empresa es joven, cuantificar su valoración es a menudo un ejercicio arbitrario, sin sentido. Pero las empresas en esta etapa necesitan recaudar dinero, y si los inversionistas deciden en una valoración pre-dinero de por ejemplo, 100.000 €, otros 100.000 € de financiación, representarían el control sobre la empresa.

A continuación, y derivado de la deuda convertible, nos encontramos con los acuerdos capados y no capados. La deuda convertible es un vehículo de financiación que permite a las startups recaudar dinero mientras que retrasan en el tiempo las discusiones de valoración hasta que la empresa sea más madura. Aunque técnicamente la deuda tiene el propósito de convertirse en capital en una fecha posterior, por lo general de una ronda de financiación.

Las notas convertibles retrasan la valoración de una empresa hasta una ronda de financiación posterior. Pero los inversores a menudo todavía quieren tener algo que decir en el futuro valoración de la empresa para que su participación no quede diluida. Cuando los empresarios y los inversores están de acuerdo en una ronda capada, esto significa que ponen un tope a la valoración a la que las notas convertibles pueden convertirse en patrimonio.

Así que si una empresa recauda 500.000 en bonos convertibles y acuerda un tope de 5 millones, los inversores serán propietarios de al menos el 10% de la compañía después de la Serie A ( 500k sobre los 5M totales).

Una ronda sin tope significa que los inversores no reciben garantía sobre la proporción que supondrá la cantidad de capital de sus inversiones de deuda convertibles. Este tipo de inversiones son más favorables para el empresario. Consideremos como ejemplo una empresa que recauda 500.000€ en una ronda sin tope, si la empresa progresa y terminan haciendo tantos progresos que convencen a los inversores para una inversión de 10 millones, lo que significa que sus inversores de notas convertibles se quedan con sólo el 5% de la compañía, la mitad de lo que obtendrían si se capan la ronda en 5 millones. (En aras de la simplicidad, estamos ignorando descuentos y warrants aquí.)

Una vez más, se puede ver la importancia de estas distinciones son en términos de mantener la propiedad de su empresa.

Acciones preferentes

Las empresas de capital riesgo suscriben acciones preferentes, en lugar de las acciones ordinarias en una empresa.

Preferencias de Liquidación

La principal finalidad de los capitalistas de riesgo es hacer dinero con sus inversores. Sus inversiones no son buenas a menos que con el tiempo obtengan un retorno y una rentabilidad. En el lenguaje de riesgo, estos días de obtención del retorno se les conoce como “eventos de liquidez,” que son los momentos cuando todo el mundo con una participación de capital tendrá la oportunidad de cobrar. Estos eventos generalmente se presentan en forma de adquisiciones o una como una oferta pública inicial. Para las empresas con menos éxito, un evento de liquidación también podría venir en forma de una quiebra.

Las preferencias en la liquidación determinan a quién se le paga qué y cuándo durante estos eventos de liquidez. En el indeseado caso de que la empresa vaya a la quiebra, a menudo no hay suficientes bienes dejados para pagar a todos los acreedores. En este caso, las preferencias de liquidación determinan el orden en el que se le paga a todo el mundo. Generalmente los acreedores se les paga primero, y luego a los accionistas preferentistas, entonces, si queda algo, se pagará a los accionistas comunes.

Las acciones preferentes también son relevantes en caso de mejores situaciones en los mencionados eventos de liquidez. La preferencia de liquidación estándar es de 1x, lo que significa que los propietarios de acciones preferentes deben recuperar su dinero (1 x su dinero) antes de los titulares de acciones ordinarias conseguir nada.

Participaciones preferentes vs No participante Acciones Preferentes

Aquí es donde las cosas empiezan a ser un poco más complicadas. Como puede comprobar hay diferentes tipos de acciones preferentes, cada una dando a su titular derechos diferentes.

Digamos que la empresa prospera de una manera optima, y se logra una salida de más éxito, y los titulares de acciones ordinarias se quedan con equidadad de 4x sobre de valores pagados por acción en el momento de su inversión. En este caso, los propietarios de acciones preferentes pueden todavía ejercer su preferencia de liquidación para recuperar su dinero, pero si todo el mundo está haciendo cuatro veces ese dinero, tiene más sentido para convertir esas acciones preferentes en acciones ordinarias para disfrutar de las ganancias de 4x. Durante resultados exitosos, los propietarios de acciones preferentes son esencialmente obligados a convertirse en acciones comunes.

Para los accionistas no participantes, esto es donde termina. Convierten sus acciones a acciones ordinarias y gozan de los mismos rendimientos 4x como todos los demás. Bastante simple.

Participar en acciones preferentes, sin embargo, funciona de forma diferente y permite a inversores de riesgo a doblar su participacion en las ganancias de la compañía. Accionistas preferentes llegan a ejercer tanto su preferencia de liquidación y disfrutar de una prorrata sobre la participación en las ganancias de las acciones comunes de forma simultánea. Así que si un accionista participante posee el 25% de la empresa en el momento de un evento de liquidación, que obtienen su dinero de vuelta más el 25% de los recursos restantes. Usemos un ejemplo para ilustrar las diferencias:

Digamos que una empresa vende por 10 millones. Los inversores originalmente pusieron en 2.5 millones en un puesto de dinero valoración de 5 millones, lo que les deja con un 50% de la compañía. Si tienen acciones preferentes no participantes, que están obligados a convertir esas acciones a las acciones ordinarias, lo que les deja con 5 millones. Simple y justo, ¿no?

Ahora digamos que en lugar de que estos inversores propios participaron de acciones preferentes. El resultado cambia significativamente. En este escenario los inversores pueden ejercer su preferencia 1x liquidación, lo que les deja con 2.5 millones. Pero no termina ahí. Además de obtener su dinero de vuelta, tienen derecho a una participación del 50% de los restantes 7.5 millones. Esto significa que obtienen otros 3,750,000, lo que les deja con 6,250,000. En este caso, capturan una mayor parte del valor en su salida.

Otro de los términos de los que hablaremos, será de los Derechos Prorrateados.

El término proporcional se trata mucho durante las discusiones de financiamiento, a menudo en diferentes contextos. Pro-rata en latín significa “en proporción.”

Los derechos prorrateada se refieren al derecho de los inversores a participar en rondas de financiación posteriores, para mantener la cantidad de capital que poseen en una empresa. Digamos que una empresa levanta 5.000.000 en una ronda de inversion, sobre una valoración postdinero de 20 millones , dejando a los inversores con un 25% de la compañía. En una ronda de inversión posterior, la compañía plantea 10 millones en una valoración de $ 100 millones. A fin de mantener una participación del 25%, el inversor tiene que acudir con al menos el 25% de los nuevos fondos, o dicho de otra forma los 2.5 millones. De lo contrario, se reducirá su participación en la compañía.

Derechos prorrateada obligan a la empresa a dejar espacio en las rondas de financiación posteriores para que los inversores pueden evitar dicha dilución del capital.

También existe la figura de los”super pro derechos rata” que permiten a los inversores a aumentar su participación accionaria en rondas de financiación posteriores. Estos tipos de derechos son aconsejablemente evitables

Pool Option.

Pool Option es un término utilizado para referirse a una parte del patrimonio reservado para futuras contrataciones. Suena inofensivo? Por desgracia, el tamaño de su pool option, según lo determinado durante una ronda de financiación, tiene un impacto directo en la valoración de su empresa y, por tanto, su propiedad.

Esto se debe a que la pool option se incluye a menudo en la valoración pre-dinero de una empresa. Así que digamos que los inversores acuerdan invertir 2 millones sobre 10 millones en una valoración predinero, lo que implica unos 12 millones de valoración post-dinero. Las pool option se expresan como un porcentaje de la valoración post-dinero, por lo que si el acuerdo incluye una pool option del 20%, significa que la pool option es un valor de 2,4 millones. Su 10.000.000 de valoración pre-dinero son ahora efectivamente 7,600,000 de valoración predinero.

El inversor no está obteniendo un porcentaje mayor, todavía posee el 16,7% de la compañía, en este caso, pero se le diluye sustancialmente porque la pool option vendrá directamente de la participación de la gestión. Así que si usted era dueño de 100% y cree que ahora posee el 83,3%, te equivocas. Esa pool option del 20%, reservado para los futuros empleados, significa que ahora eres el propietario del 63,3% de la compañía.

En la preparación para negociar el tamaño de una pool option, se sugiere la creación de un plan de contratación para los próximos 12 a 18 meses, y luego sumando el capital que usted tiene la intención de dar a los nuevos empleados. A menudo, este tipo de razonamiento dejará empresarios con una pool option más pequeña que la opción de los inversores sugieren.

Otro término del que es indispensable hablar, a la hora de encarar el tema de las rondas de financiación de las startups, es el Control de la Junta.

Las empresas deben obedecer en última instancia a sus accionistas y a su junta directiva. Así que incluso si te las arreglas para mantener una participación de control de la empresa después de una ronda de financiación, puede perder el control efectivo de la empresa dependiendo de la composición de la junta directiva.

La composición del consejo post-financiación es un punto importante de la negociación en cualquier discusión de recaudación de fondos.

La sugerencia en este punto, es presionar para que entren miembros de la junta neutros, acordado tanto por el empresario y los inversores.

Y hasta aquí este breve artículo de los términos indispensables de las financiaciones en Startups.

¿Echáis alguno en falta especialmente?

¿Qué valoración haríais de algunas de las Startups que presentamos en el Blog de Todostartups?

 

Alvaro Peinador
Consultor especialista en la mejora de las áreas estratégicas de la empresa. Con foco en la optimización continua de las áreas comerciales, rediseñando y adaptando los procesos que ayudan a las empresas a vender más. Con experiencias de éxito en la implantación de proyectos de capacitación digital en las empresas, y el impulso de la gestión del conocimiento de las organizaciones. Actualmente estoy ayudando a empresas del sector bancario e industrial a nivel internacional. Especialista multidisciplinar con amplia experiencia en el mundo del marketing estratégico y con hands-on en marketing digital. Entre mis logros se encuentra el haber sido responsable del desarrollo y lanzamiento exitoso de e-commerces B2B y B2C a nivel nacional e internacional. Perfil con tracking en sectores como Teleco, energía, seguridad y ocio(música). Apasionado de las estrategias de negocio y del desarrollo de nuevos modelos de creación de valor. Con un fuerte backgrond en el mundo de las finanzas, actualmente sigo dedicando mi tiempo libre a las nuevas iniciativas que surgen en el mundo fintech, y a la inversión en Startups. Compagino mi actividad profesional con la de deportista de alto nivel. Soy jugador de la Selección Nacional Española de Lacrosse, y he representado a España en el Mundial de Lacrosse 2018 celebrado en Netanya. (Israel).