Una de las decisiones más críticas que un emprendedor debe tomar cuando comienza su aventura emprendedora es la de saber qué tipo de sociedad va a ser su empresa, es decir, la forma jurídica que va a tener. Y es que esta decisión es clave, no solo para saber la carga administrativa que va a tener, sino que la forma jurídica puede influir de muchas maneras en aspectos como el acceso a la financiación, la atracción de inversores, la capacidad para escalar, la responsabilidad patrimonial, la fiscalidad y las posibilidades de internacionalización. El tipo societario no es una formalidad neutra: representa una arquitectura jurídica que condiciona, impulsa o limita el crecimiento de un proyecto empresarial desde su origen.
Las sociedades mercantiles se configuran como entidades con personalidad jurídica propia, pero dentro de este amplio concepto existen múltiples formas legales con características diferenciadas. Las más utilizadas en el ámbito de las startups y empresas en crecimiento son la Sociedad Limitada (SL) y la Sociedad Anónima (SA), aunque en los últimos años han surgido otras figuras como la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS), la Sociedad Anónima Europea (SE), las cooperativas o incluso vehículos híbridos utilizados en procesos de inversión como las sociedades patrimoniales o holdings. Cada una presenta ventajas y limitaciones que pueden ser determinantes en función del modelo de negocio, las expectativas de crecimiento, la estrategia de captación de capital o la vocación internacional del proyecto.
Una Sociedad Limitada es, por regla general, la forma jurídica más habitual en la fase inicial de una startup. Su bajo capital mínimo exigido (3.000 euros), la relativa simplicidad en su constitución y gestión, y la limitación de la responsabilidad de los socios al capital aportado la convierten en una opción recurrente para emprendedores que buscan comenzar de forma ágil. Sin embargo, cuando se alcanza una fase de crecimiento sostenido o se planea abrir rondas de inversión con fondos de capital riesgo, esta estructura puede empezar a mostrar limitaciones importantes. Por ejemplo, las restricciones en la transmisión de participaciones, las dificultades para emitir diferentes clases de acciones o la limitada percepción de escalabilidad y transparencia que ofrece frente a potenciales inversores institucionales, suelen empujar a muchas empresas a migrar hacia estructuras más sofisticadas.
En este sentido, la Sociedad Anónima ofrece ventajas evidentes para empresas con vocación de crecimiento agresivo y escalabilidad internacional. El capital mínimo exigido (60.000 euros) puede suponer una barrera inicial, pero a cambio permite una estructura más flexible en cuanto a la emisión de acciones, la incorporación de socios con distintos derechos económicos y políticos, y la posibilidad de acudir a mercados de capitales. Además, en el caso de operaciones de M&A, fusiones o salidas a bolsa, la SA ofrece una mayor compatibilidad con las exigencias regulatorias y de gobierno corporativo. Por este motivo, muchas startups que comienzan como SL optan por transformarse en SA al alcanzar un determinado tamaño o atractivo para el mercado inversor.
Otro elemento determinante es la fiscalidad. Aunque tanto la SL como la SA tributan por el Impuesto de Sociedades, el tipo de sociedad puede influir en la optimización fiscal a través de estructuras como los holdings o sociedades matrices. Este tipo de configuraciones permite la centralización de beneficios, el diferimiento de impuestos o la gestión más eficiente de participaciones en filiales, lo que resulta especialmente relevante en empresas que están desarrollando múltiples líneas de negocio, abriendo mercados internacionales o reestructurando su capital. Además, la elección societaria también puede incidir en la deducibilidad de determinados gastos, la aplicación de incentivos fiscales a la I+D o la configuración de pactos parasociales entre socios.
La relación con los inversores es otro eje fundamental donde el tipo societario incide directamente. En las etapas iniciales, los business angels suelen aceptar estructuras simples como la SL si existen garantías contractuales suficientes. No obstante, a medida que se avanza hacia rondas semilla o series A con fondos profesionales, el formato SL empieza a perder atractivo. La SA, por su capacidad para estructurar acciones preferentes, derechos de arrastre y acompañamiento, cláusulas de liquidez o incluso emitir instrumentos convertibles, se convierte en la forma idónea para vehiculizar relaciones complejas entre emprendedores e inversores. De hecho, muchos term sheets de fondos de venture capital contemplan como requisito previo a la inversión el cambio de forma jurídica a SA.
El tipo de sociedad también tiene un impacto directo en la gobernanza y la profesionalización de la empresa. Mientras que en una SL es habitual que los socios fundadores concentren el poder de decisión en la junta y el órgano de administración, en una SA se tiende a adoptar estructuras más complejas con consejos de administración, comités asesores o presencia de inversores institucionales en órganos de control. Esta transición no solo obedece a imperativos legales, sino también a la necesidad de dotar de mayor transparencia y rendición de cuentas a una empresa que aspira a consolidarse como actor relevante en su sector. El tipo de sociedad, por tanto, opera como catalizador de una cultura corporativa más profesionalizada y abierta a estándares de buen gobierno.
Desde una perspectiva laboral y de atracción de talento, la estructura jurídica también puede jugar un papel importante. Muchas empresas tecnológicas ofrecen stock options o phantom shares a sus empleados clave como herramienta de retención y motivación. Este tipo de instrumentos de retribución variable requieren estructuras jurídicas que permitan su implementación efectiva, siendo la SA un vehículo más idóneo para estos fines que la SL, debido a la posibilidad de establecer diferentes clases de acciones, con derechos económicos específicos. En un mercado de talento altamente competitivo, la posibilidad de implicar al equipo en el capital o en el éxito futuro del proyecto puede marcar una diferencia estratégica.
Además, la forma jurídica afecta a la percepción externa de la empresa, especialmente en contextos de internacionalización o participación en licitaciones públicas. En determinados mercados o sectores, la elección de una sociedad anónima puede transmitir mayor seriedad, solvencia y compromiso de permanencia, lo que resulta clave para establecer relaciones comerciales duraderas o acceder a proyectos de gran envergadura. Incluso en aspectos tan operativos como la apertura de cuentas bancarias en el extranjero, la firma de contratos internacionales o la protección de activos intangibles, la forma jurídica puede facilitar o dificultar los trámites según el país de destino.
Existe una preocupación creciente por parte de los emprendedores sobre la influencia del tipo de sociedad en cuestiones como la inversión extranjera, la protección del patrimonio personal, los costes de mantenimiento o las implicaciones fiscales. A la pregunta de si una SL puede atraer inversión extranjera, la respuesta es afirmativa, pero con matices: muchos inversores internacionales prefieren estructuras más homogéneas y reconocidas en sus jurisdicciones de origen, lo que puede suponer una barrera si se mantiene una SL en lugar de transitar hacia una SA. En cuanto a la protección del patrimonio, tanto la SL como la SA ofrecen responsabilidad limitada, pero no cubren contingencias derivadas de avales personales, deudas fiscales o negligencias graves del administrador.
Sobre los costes, si bien la SL es más económica en su gestión ordinaria, los costes de oportunidad en términos de limitación para atraer capital o realizar operaciones complejas pueden superar con creces el ahorro inicial. Por último, en relación con el crecimiento, una sociedad que se mantiene en estructuras jurídicas inadecuadas corre el riesgo de limitar sus oportunidades estratégicas, ya sea por rigideces legales o por falta de confianza de terceros.
El tipo de sociedad elegido en la etapa fundacional de una empresa no debe entenderse como una decisión aislada o puramente administrativa. Se trata de un elemento estructural que influye en múltiples dimensiones del proyecto: desde la captación de capital y talento hasta la gobernanza, la fiscalidad o la percepción externa. Elegir bien desde el inicio supone alinear la forma jurídica con la ambición de crecimiento, los objetivos estratégicos y la naturaleza del modelo de negocio. En un ecosistema donde la agilidad y la escalabilidad son claves, comprender el impacto del tipo societario permite anticiparse a barreras y aprovechar oportunidades que solo se abren a quienes construyen desde una base sólida y adaptable.
