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Cuando el emprendedor va a crear su empresa y está solo el problema del reparto de las acciones no existe. Todo el capital es suyo. Sin embargo no deja de ser común que un buen porcentaje de las startups son fundadas por más de una persona.
En mis charlas casi nunca me hacen la pregunta de cómo deben los socios fundadores repartirse las acciones (o “participaciones”, si hablamos de una sociedad limitada). Quizá sea por un sentimiento muy humano de equidad, ya que se sobreentiende que si todos los socios van a aportar más o menos lo mismo, el capital debe repartirse a partes iguales.
Mi primera objeción es que los casos en que todos los socios aportan más o menos lo mismo no son tan frecuentes como los emprendedores creen. El hecho de que dos socios trabajen a tiempo completo en la startup no significa necesariamente que el valor que aportan al proyecto sea el mismo.
Quizá el caso más evidente sea el del socio que trabaja full time en la empresa y socio que está a tiempo parcial, pero además pone dinero. ¿Quién aporta más? No se sabe de antemano. Por ejemplo, si el primero es el que técnico que aporta la tecnología, su valor es altísimo. Si por el contrario es el socio con perfil más comercial que tiene la misión de explotar industrialmente una tecnología del socio que está part-time, entonces es más discutible. La decisión debe tomarse ad-hoc según las circunstancias, pero en todo caso se cumple mi premisa: rara vez la aportación es exactamente la misma.
Un principio financiero básico es que el capital retribuye el riesgo. Una persona que está full time arriesga más que una que está a tiempo parcial, y uno que invierte cinco mil euros en el negocio arriesga más que otro pone solo mil. Quizá por ahí tengamos alguna pista… Yo soy muy respetuoso con el dinero, y por ello en este caso concreto tiendo a conceder más valor al billete que a eso que llaman “reputación” (el típico: “yo me juego mi reputación en esta empresa”). Cuando cierra una startup ciertamente puede haber una merma reputacional, pero caramba, cuéntaselo al que pierde los treinta mil euros que puso.
Por lo anterior, en el caso de las spinoff universitarias, soy partidario de no dar acciones a los profesores o catedráticos por el mero hecho de serlo. Regalar acciones a personas que no arriesgan nada no es un buen hábito financiero. Si te sientes en deuda con un profesor en concreto, mándale un jamón en Navidades. O firma un convenio de colaboración con su departamento para pagarle servicios de asesoría tecnológica, o ponle un puesto en el consejo tecnológico de la empresa (con derecho al jamón de antes).
Si los socios aportan fundamentalmente su tiempo y su trabajo en una sociedad profesional, entonces hay que asegurarse de que así sea. Estoy pensando en los despachos profesionales, por ejemplo. Os recomiendo en estos casos que incorporéis a los estatutos de la sociedad una disposición especial llamada “prestación accesoria” consistente en dedicar lo que quiera que habéis pactado dedicar. La ventaja de poner estas prestaciones accesorias es que en caso de que uno de los socios la incumpla (por ejemplo, que haga dejación de funciones o se desvincule de la empresa), entonces podéis echarlo. Así como suena: quitarle las acciones. Ya sabéis que esto no es posible en nuestro Derecho, pero aquí tenemos una excepción a la regla. El artículo 350 de la Ley de Sociedades de Capital dice: “La sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias”. Recomiendo a todos leer el capítulo II del título IX de esa Ley.
Un problema bastante complicado ocurre cuando los socios son dos y las acciones están repartidas al cincuenta por ciento. En estos casos puede llegarse a una desagradable situación que se denomina “bloqueo administrativo”. Esto se produce cuando los órganos sociales no pueden llegar a ninguna decisión porque los socios no se ponen de acuerdo, y uno veta lo que propone el otro. El bloqueo perjudica siempre a las dos partes, y lo razonable es superarlo de manera negociada. Ocurre sin embargo que con frecuencia las disputas entran en el terreno personal (un caso extremo puede ser el de los dos socios que están casados y se divorcian) y no hay salida posible.
En estos casos lo mejor es que uno venda al otro su participación en la empresa. Pero claro, ¿cómo llegar a un precio? Os propongo dos ideas.
La primera es el pacto andorrano: un socio pone el precio, y el otro socio decide si a ese precio compra o vende. Ejemplo: el socio A dice que el precio de las acciones es 30.000 euros. El socio B, a la vista del precio, decide si compra las acciones de A por 30.000 o vende sus acciones a A por 30.000 euros.
La segunda es la subasta de segundo precio: cada socio escribe el precio que está dispuesto a pagar por las acciones del otro y mete el papel en un sobre. Los dos sobres se abren a la vez. El que ha pujado más compra las acciones al otro, pero al precio que escribió el otro. Ejemplo: El socio A escribe en el papel 20.000 euros, y el socio B escribe 25.000 euros. Compra el socio B las acciones a A y paga por ellas los 20.000 euros que escribió A.
Ambos casos son bien conocidos en teoría de juegos, y la solución de libro es pujar la cantidad justa por el bien en litigio. De esa manera solucionaréis el problema de las acciones. Pero no sé si volveréis a ser amigos.
