La cláusula de recompra en los acuerdos de inversión de Emprendedores

Algunos inversores imponen la cláusula de recompra para invertir en startups. Según este pacto, el inversor podrá vender en el momento de su elección sus acciones o participaciones sociales a un precio preestablecido. Pero, ¿a quién?

Lo normal es que sea a la propia sociedad que, posteriormente en cumplimiento de las obligaciones legales, hará con esa autocartera lo que corresponda (en general reducir el capital social). Si tal es el caso, yo no veo problemas en que el emprendedor acepte la cláusula, pues si la empresa va bien y puede pagar interesa que salga el inversor. Si la empresa va mal y no puede pagar, la cláusula carece de fuerza (de donde no hay no se puede sacar).

En los Estados Unidos se ha extendido la convicción de que la recompra se verifica en pocos casos, pues si la startup va mal no hay dinero, y si va bien el inversor prefiere esperar para vender más caro por su cuenta.

Pero atención. Algunos inversores españoles pretenden que la recompra sea hecha al emprendedor como persona física, de manera que sea éste quien adquiera el compromiso de adquirir las participaciones del inversor cuando él diga. Esto es inaceptable, pues en realidad se trata de un préstamo encubierto. Quien esto pretende no actúa como un inversor de capital riesgo, sino como un prestamista. Mi consejo es rechazar siempre tal pacto.

¿Qué precio suele fijarse en la cláusula de recompra? Si el inversor sabe lo que hace, pondrá un múltiplo sobre ventas o sobre el EBITDA para valorar la empresa. Por ejemplo, 3 veces ventas. Si las ventas del año en cuestión son 2 millones de euros, la empresa se valora a 6 millones (3x 2 millones) y si el inversor tiene el 33% del capital sus acciones valen 2 millones de euros (6 millones x 33%).

Si el inversor es poco avispado fijará un precio fijo por las acciones. Esto paraliza la TIR que obtendrá por su inversión (en inglés se dice “fijará un cap”) y renunciará al beneficio máximo (upside) que pueda obtener si la empresa pega un cañonazo.

Espero que ahora haya quedado un poco más claro. Tenéis más detalles sobre esta cláusula en mi libro, “Finanzas para emprendedores”.

Suerte.